Gesellschafts- und Konzernrecht

22M0836

Master

Deutsch

12.0

nur Wintersemester

1 Semester

Das Gesellschaftsrecht und das Konzernrecht stellen wichtige Rahmenbedingungen für betriebliche Entscheidungs- und Risikoabwägungsprozesse dar. Handels- und gesellschaftsrechtliche Fragestellungen können ohne ein solides Fachwissen in diesem Bereich nicht sachgerecht gelöst werden. Die Beschäftigung mit dem Kapitalgesellschaftsrecht erfordert zudem Kenntnisse im Kapitalmarktrecht. Für den Wirtschaftsprüfer, der sich mit der Prüfung von Personen- und Kapitalgesellschaften beschäftigt, sind vertiefende Kenntnisse in diesen Rechtsgebieten unerlässlich. Die Auswahl der Inhalte und die Schwerpunktsetzung des Moduls orientieren sich an der betrieblichen Praxis sowie deren Auswirkungen u. a. auch für die Besteuerung und das Prüfungswesen.

Die Lehrinhalte umfassen die Wissensgebiete nach § 4 WiPrPrüfV und orientieren sich an dem im Referenzrahmen vorgegebenen Kompetenzniveau (Kompetenzausprägung F).

1. Personengesellschaften [22 Kontaktstunden]
     1.1.  BGB-Gesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft
               - Rechtsnatur
               - Vertretung
               - Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung
               - Haftung der Gesellschafter nach außen 
               - Nachhaftung
               - Innenhaftung
               - Kontrollrechte
               - Wettbewerbsverbot
               - Typische und besondere Vertragsklauseln
               - Sozialansprüche/ -verpflichtungen
               - Gesellschafterwechsel (Tod eines Gesellschafters)
               - Nachfolgeklauseln
               - Beendigung (Auflösung und Liquidation)
     1.2.  GmbH & Co. KG
              - Gründung, Geschäftsführung, Kontrollrechte, Einheitsgesellschaft,
                 doppelstöckige Gesellschaft, Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsfragen,
                 als Freiberuflergesellschaft
     1.3.  Partnerschaftsgesellschaft
     1.4.  Stille Gesellschaft

2. Kapitalgesellschaften [insgesamt 44 Kontaktstunden]
     2.1.  Gesellschaft mit beschränkter Haftung [20 Kontaktstunden]
             - Errichtung (Bar- und Sachgründung, Kapitalaufbringung, verdeckte Sacheinlagen, 
                Gründungsphasen, wirtschaftliche Neugründung)
             - Befugnisse und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
             - Rechte der  Gesellschafter (v.a. Stimmrechte, Beteiligungs- und Einsichtsrechte, 
                Anfechtungsmöglichkeiten bei Beschlüssen, Gewinnbeteiligung)
             - Haupt- und Nebenpflichten der Gesellschafter
             - Geschäftsführung und Vertretung
             - Geschäftsführerhaftung
             - Kapitalerhaltung und Gesellschafterdarlehen
             - Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten (Außen- und Innenhaftung)
             - Typische Satzungsklauseln
             - Gesellschafterwechsel
             - Ausscheiden eines Gesellschafters (Abfindungsklauseln)
             - Aufsichtsrat und Beirat
             - Wettbewerbsverbot (Gesellschafter u. Geschäftsführer)
             - Gesellschafterwechsel (rechtsgeschäftlich/durch Gesamtrechtsnachfolge/ Vinkulierungsklauseln/ Nachfolgeplanung)
             - Auflösung und Liquidation
    2.2.  Aktiengesellschaft [18 Kontaktstunden]
             - Errichtung, (Gründungsformen, Haftungsrisiken)
             - Befugnisse und Beschlüsse der Hauptversammlung
             - Rechte und Pflichten der Aktionäre
             - Rechte und Pflichten des Vorstands
             - Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
             - Haftungsrisiken für Berater
             - Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten
             - Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats
             - Gesellschafterklage, Anfechtung von Beschlüssen
    2.3.  Kommanditgesellschaft auf Aktien [1 Kontaktstunde]
    2.4.  Eingetragene Genossenschaft [1 Kontaktstunde]
    2.5.  Ausländische Kapitalgesellschaften insbesondere europäische Rechtsformen SE
            [4 Kontaktstunden]

3. Konzernrecht, Corporate Governance, Umwandlungsrecht [insgesamt 42 Kontaktstunden]
    3.1.  Recht der verbundenen Unternehmen [22 Kontaktstunden]
             - Allg., herrschende und abhängige Unternehmen
             - Vertragskonzern
             - Faktischer Konzernrecht
             - GmbH-Konzern
             - Fusionskontrolle
             - Bezüge zu anderen Rechtsbereichen insbesondere Recht der Mitbestimmung

    3.2.  Corporate Governance [6 Kontaktstunden]
             - insbesondere Deutscher Corporate Governance Kodex
             - Entsprechenserklärung
    3.3.  Umwandlungsrecht [14 Kontaktstunden]
             - Formwechselnde Umwandlung (Personen- u. Kapitalges.)
             - Verschmelzung (Arten, -vertrag, - bericht)
             - Spaltung (Arten, Durchführung)
             - Vermögensübertragung inner- und außerhalb des UmwG
             - Grenzüberschreitende europäische Umwandlungsvorgänge

Der Arbeitsaufwand für das Modul umfasst insgesamt 360 Stunden (siehe auch "ECTS-Leistungspunkte und Benotung").

• Klausur und mündliche Prüfung

Die Prüfungsleistungen (Klausur + mündliche Prüfung) werden im Verhältnis 60 : 40 gewichtet.

Klausur und mündliche Prüfung: siehe jeweils gültige Studienordnung

Die Anforderungen werden in der jeweiligen Veranstaltung konkretisiert.

Vertiefte und anwendungssichere Kenntnisse des Gesellschaftsrechts (Kompetenzausprägung B des Referenzrahmens). Umfassende Fachkenntnisse des Bürgerlichen Rechts (Kompetenzausprägung C des Referenzrahmens), insbesondere zum Schuldrecht und Sachenrecht sowie Umwandlunsrecht (Kompetenzausprägung A des Referenzrahmens).

Bei den Empfohlenen Vorkenntnissen im Studiengang Auditing, Finance and Taxation handelt es sich um Pflicht-Voraussetzungen, die von den Studierenden gemäß Referenzrahmen zu erbringen sind.

Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben, 
- verfügen über vertiefende Kenntnisse der Personen- und Kapitalgesellschaften nach dem 
  Gesellschaftsrecht und dessen Querverbindungen zum Konzern- und Umwandlungsrecht,
- können praktische Fragestellungen aus dem Bereich des Gesellschafts-, des Konzern- und des
   Umwandlungsrechts sowie des Corporate Governance erkennen und in ihrer wirtschaftlichen
   Bedeutung einordnen und
- sind in der Lage, komplexe Probleme des Gesellschaftsrechts zu bearbeiten.

Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben, verfügen über ein umfassendes und integriertes Wissen bezogen auf die Kerngebiete des Gesellschafts- und Konzernrechts.

Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben, wenden eine Reihe von gängigen berufsbezogenen Fähigkeiten, Fertigkeiten und Techniken an, um fortgeschrittene Aufgaben aus dem Bereich des Gesellschafts- und des Konzernrechts zu bearbeiten.

Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben, verfügen über vertieftes Wissen und Fertigkeiten hinsichtlich einer großen Bandbreite rechtlicher Methoden. Diese setzen sie ein, um rechtliche Fragestellungen aus diesen Bereichen zu erkennen und im Rahmen juristischer Methoden strukturiert darzustellen und zu bearbeiten.

Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben, können komplexe handels- und gesellschaftsrechtliche Probleme und Themen identifizieren, definieren, konzeptualisieren und kritisch analysieren.

Sie bilden für komplexe Fragestellungen sachkundige Ermessensurteile und können mit Fachkollegen auf professionellem Niveau kommunizieren.

Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben, besitzen die Fähigkeit, auf Basis der erworbenen Fachkenntnisse und der erlernten juristischen Arbeitstechniken praxisnahe Aufgaben zu bearbeiten, zu lösen und mündlich zu verteidigen.

Sie können Werturteile abgeben, Vergleiche heranziehen und richtige Schlussfolgerungen ziehen, sie können Prognosen erstellen und die eigenen Aussagen rechtfertigen.

Das Modul "Gesellschafts- und Konzernrecht" weist einen fachlichen Bezug zu den Modulen "EU-, Kapitalmarkt- und Insolvenzrecht", "Internationale Besteuerung und Umwandlungssteuerrecht" und "Unternehmensbesteuerung" auf.

• Auditing, Finance and Taxation M.A. (01.03.2019)

• Tillmann, Oliver

• Tillmann, Oliver
• Tonner, Norbert
• Hellwege, Heiko